Beschlussvorlage - 23/SVV/1363

Die Stadtverordnetenversammlung möge beschließen:

 

Die Kommunale Fuhrparkservice Potsdam GmbH wird rückwirkend zum 1. Januar 2024 im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung durch Aufnahme) auf ihre 100%ige Muttergesellschaft, die Stadtwerke Potsdam GmbH, verschmolzen.

 

 

I. Sachverhalt:

 

Die Landeshauptstadt Potsdam (LHP) ist alleinige Gesellschafterin der Stadtwerke Potsdam GmbH (SWP). Die SWP hält wiederum 100% der Anteile an der Kommunale Fuhrparkservice Potsdam GmbH (KFP), welche im Jahr 2008 gegründet wurde.

 

Satzungsgemäßer Gesellschaftsgegenstand der KFP ist die Erbringung von Leistungen im Bereich des Fuhrparkmanagements für die Landeshauptstadt Potsdam, ihre Einrichtungen und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie alle damit üblicherweise im Zusammenhang stehenden Rechtsgeschäfte und Tätigkeiten.

 

Der Aufsichtsrat der SWP hat die Geschäftsführung der SWP in seiner 56. Sitzung am 25. November 2022 beauftragt zu prüfen, ob eine Überführung der KFP in die SWP möglich und sinnvoll sei. Das Prüfergebnis wurde dem Aufsichtsrat in seiner 57. Sitzung am 23. Juni 2023 vorgestellt. Zusammengefasst wurde eine Verschmelzung der KFP auf die SWP im Rahmen der sogenannten Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung durch Aufnahme) sowohl aus organisatorischen als auch aus finanziellen Gründen als sinnvoll erachtet und empfohlen. Da der Gesellschaftsvertrag der SWP bereits als Zweck und Gegenstand „…die Erbringung von Leistungen im Bereich des Fuhrparkmanagements für die Landeshauptstadt Potsdam, ihren Einrichtungen und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist…“ vorsieht, ist die Gesellschaft grundsätzlich auch für die Aufgaben der KFP aufnahmefähig.

Darüber hinaus ergeben sich mehrere Vorteile durch eine Verschmelzung:

• Einfachere organisatorische Ansiedlung, Anhängen an SWP-Abteilung möglich
• Einsparung von doppelten Gremienbefassungen sowie der Position Geschäftsführung und Prokura
• Vermeidung von Schnittstellen KFP – SWP aufgrund der Steuerung der KFP als Profit Center und infolgedessen Einsparung von Jahresabschluss- und Prozesskosten (Monatsabschluss, Dienstleistungsverträge)
• Vermeidung doppelter Bilanzierung infolge ausbleibender Weiterleitung von Krediten an die KFP
• Gezielte Entwicklung des Geschäftsmodells u.a. Überarbeitung der Beschaffungsmodalitäten
• Übernahme der Mitarbeitenden in die SWP und damit in den AVEU Tarifvertrag

 

Bei einer Gesamtrechtsnachfolge (hier Verschmelzung durch Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz)

- gehen alle Aktiva und Passiva im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister auf die SWP über,

- tritt die SWP mit Eintragung der Verschmelzung zum Verschmelzungsstichtag in die bestehenden Verträge ohne Zustimmung der Vertragspartner der KFP ein,

- gehen die bestehenden Arbeitsverhältnisse qua gesetzlichen Verweis auf § 613 a BGB auf die SWP über,

- erlischt die Gesellschaft durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister.

 

Der Aufsichtsrat der SWP hat sich daraufhin für die Verschmelzung der KFP auf die SWP ausgesprochen und die Geschäftsführung mit der Umsetzung beauftragt. Der Gesellschafter der SWP hat sich im Rahmen der Gesellschafterversammlung am 4. Juli 2023 ebenfalls für die Verschmelzung ausgesprochen und die Geschäftsführung um entsprechende Umsetzung gebeten. Dazu ist die Stadtverordnetenversammlung entsprechend einzubinden.

 

 

Folgender Zeitplan ist für die Umsetzung der rückwirkenden Verschmelzungen zum 1. Januar 2024 vorgesehen:

 

Aufstellung Schlussbilanz möglich auch Bilanz des letzten Geschäftsjahres (§ 17 UmwG)	12/2023
Entwurf Verschmelzungsvertrag (§ 5 UmwG; Verschmelzungsstichtag 01.01.2024)	1. Quartal 2024
Einbindung Betriebsrat SWP Übersendung des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages und Informationsschreiben über die Folgen der Verschmelzung	mind. 1 Monat vor Beschluss der GV
Beschlussempfehlung Aufsichtsrat SWP (§ 10 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag SWP)	28. Juni 2024
Beschluss Gesellschafterversammlungen SWP und KFP notarielle Beurkundung erforderlich (§ 13 Abs. 3 UmwG) Erfüllung weiterer formeller Anforderungen aus §§ 47, 49 UmwG	05. Juli 2024
Abschluss notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag	05. Juli 2024
Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister (KFP und SWP)	August 2024

 

Nach den Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes erfolgt die Verschmelzung steuerneutral, es werden keine stillen Reserven aufgedeckt.

 

 

II. Handlungsbedarf:

 

Zur Vermeidung weiterer Aufwendungen und zur Schöpfung von Synergien soll die Gesellschaft mittels Verschmelzungsvertrag beendet werden und die Übertragung des Vermögens der KFP als Ganzes mit sämtlichen Rechten und Pflichten auf die SWP im Innenverhältnis Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung durch Aufnahme) rückwirkend zum 1. Januar 2024 erfolgen.

 

III. Rechtliche Grundlagen:

 

Gemäß § 28 Abs. 2 Nr. 22 BbgKVerf bedarf eine Entscheidung über Art und Umfang der Beteiligung der Unternehmen, an denen die LHP mehr als ein Viertel der Anteile hält oder der Gesellschaftsvertrag bzw. Gesellschaftssatzung eine Zustimmung der Gemeindevertretung vorsieht, an weiteren Unternehmen, der Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung.