Die Stadtverordnetenversammlung möge beschließen:

 

Liquidation der PTM Potsdam Touristik und Marketing GmbH

Begründung:

 

I. Sachverhalt

 

Die PTM Potsdam Touristik und Marketing GmbH (nachfolgend PTM genannt) wurde am 04.09.1997 gegründet. Die Landeshauptstadt Potsdam (LHP) übernahm 40 % der Geschäftsanteile; 29,5 % der Geschäftsanteile wurden von weiteren 15 Mitgesellschaftern gehalten. Für 30,5 % der PTM - Geschäftsanteile fanden sich keine Interessenten, so dass der Rechtsanwalt Dr. Jürgens diese Geschäftsanteile treuhänderisch für die Gesellschafter im eigenen Namen, aber auf Gefahr und für Rechnung der Treugeber (Gesellschafter) verwaltete (Treuhandvertrag vom 04.09.1997). Das Stammkapital betrug 100.000,- DM (51.129,19 €).

 

Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung, Vermarktung, Durchführung und Vertrieb von Angeboten des Tourismus, des Geschäftsreiseverkehrs, Veranstaltungen, Messen, Tagungen und Kongresse, des Einzelhandels und der Gastronomie sowie des Nahverkehrs der Region Potsdam.

 

Eine Genehmigung des Gesellschaftsvertrages nach § 110 Abs. 4 Gemeindeordnung (GO) a.F. wurde aufgrund erheblicher Mängel des Vertrages durch das Ministerium des Innern des Landes Brandenburg nicht erteilt.

 

Da sich das mit der Gründung der PTM verfolgte Konzept nicht wunschgemäß entwickelte und die vom ersten Geschäftsjahr an mit Verlust arbeitende Gesellschaft in Liquiditätsprobleme geriet, die nicht durch eine Sanierung der GmbH behoben werden konnten, stimmte der städtische Vertreter in der Gesellschafterversammlung am 28.05.1999 unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung (SVV) für die Einstellung des Geschäftsbetriebes der PTM zum 30.06.1999.

 

Die Liquidierung des Unternehmens wurde zum damaligen Zeitpunkt durch die Gesellschafter nicht in Betracht gezogen, da man davon ausging, dass der GmbH - Mantel unter Umständen für eine zukünftige Betreibergesellschaft des Areals Schiffbauergasse nutzbar wäre.

In ihrer Sitzung am 07.07.1999 stimmte die SVV der Einstellung des Geschäftsbetriebes der PTM mehrheitlich zu (Drucksache Nr. 99/0605/2).

 

Am 25.05.2000 machte der Treuhänder der LHP ein notarielles Angebot zum Abschluss eines Vertrages über die Abtretung von Geschäftsanteilen, d.h. über 30,5 % und die zukünftig vor Annahme des Angebotes von ihm erworbenen Geschäftsanteile. Das Angebot gilt bis zum Ablauf des 30.12.2005. Dr. Jürgens übernahm zwischenzeitlich auch die 29,5 % Geschäftsanteile von den o.g. 15 Minderheitsgesellschaftern, so dass er gegenwärtig 60 % der Geschäftsanteile innehat. Der Treuhandvertrag vom 04.09.1997 wurde in diesem Zug aufgehoben.

 

Die PTM ist nach dem o.g. Beschluss der SVV eine ruhende Gesellschaft, die ihre Mittel nach Bedienung der Verbindlichkeiten verbraucht hat (einschl. Stammkapital von 100 TDM / 51 T€). Altlasten bestandenen nach Angaben des früheren Geschäftsführers, Herrn Schmidt - Roßleben, der am 10.03.2005 sein Amt niederlegte, nicht mehr. Aus der früheren Geschäftstätigkeit der PTM resultiert laut Bilanz ein Verlustvortrag von 2,1 Mio. DM / 1,09 Mio. €. Ausweislich des zuletzt zum 31.12.2003 festgestellten Jahresabschlusses ist die PTM jedoch nicht überschuldet, da die Bilanz u.a. eine Kapitalrücklage i.H.v. 2,0 Mio. DM / 1,04 Mio. € ausweist.

 

Der ehemalige Geschäftsführer der PTM, Herr Schmidt - Roßleben, gab bereits 2002 in seiner Eigenschaft als Beauftragter des Oberbürgermeisters für den Integrierten Kulturstandort Schiffbauergasse der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC Deutsche Revision (PwC) den Auftrag, eine gutachterliche Stellungnahme zur Abschätzung der Entwicklungsmöglichkeiten der PTM als Management- und Marketinggesellschaft für den Integrierten Kulturstandort zu erarbeiten.

 

Ausweislich der Stellungnahme der PwC vom 08.08.2002 wäre der o.g. Verlustvortrag für die LHP auch nur bei der PTM selbst nutzbar, da diese nicht in gesellschaftsrechtlichem Verbund mit anderen wirtschaftlichen Einheiten der Landeshauptstadt Potsdam steht.

 

Die PTM bedürfte hierzu eines Neugeschäftes, das genügend Überschüsse und Gewinne abwirft, die dann gegebenenfalls bis zum Ausgleich des Verlustvortrages steuerfrei sein werden. Diese Überlegung ist jedoch nicht realistisch.

 

Neben der kompletten Änderung des Gesellschaftsvertrages unter Beachtung der Genehmigungsanforderungen des Ministeriums des Innern des Landes Brandenburg, müsste der PTM erneut Stammkapital zur Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebes zugeführt werden.

 

Bereits im Januar 2003 wurde daher ein Entwurf einer Beschlussvorlage der SVV vorgelegt (Drucksache Nr. 02/SVV/0978), die u.a. die Liquidation der PTM vorsah. Aufgrund der im Finanzausschuss geäußerten Möglichkeit den GmbH - Mantel ggf. an interessierte Dritte veräußern zu können, wurde die vg. Vorlage zweimal zurückgestellt. Nach der Neuwahl der SVV in 2003 ist die Vorlage dann vorerst von der Tagesordnung genommen worden.

 

Hintergrund dessen war die Überlegung des Mehrheitsgesellschafters, ggf. selbst die PTM - Geschäftsanteile der LHP zu übernehmen, um - soweit zulässig - den o.g. Verlustvortrag zu nutzen.

 

In der Gesellschafterversammlung am 26.10.2004 fassten die Gesellschafter unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SVV sowie der Negativmitteilung des Finanzamtes zur Verwendung des Verlustvortrages den Beschluss, die PTM zu liquidieren.

 

Zwischenzeitlich erhielt Herr Dr. Jürgens vom Finanzamt Potsdam - Stadt die Mitteilung, dass der o.g. Verlustvortrag nicht steuermindernd anerkannt werden würde. Daher trat der Mehrheitsgesellschafter der PTM von seiner Absicht zurück, die PTM - Geschäftsanteile der LHP zu erwerben.

 

 

II. Handlungsbedarf

 

Die Aufrechterhaltung des GmbH - Mantels verursachte in den letzten Jahren nur zusätzliche Kosten von ca. 1.700 € / p.a., ohne dass ein Nutzen für die LHP erkennbar gewesen wäre.

Durch den Wegfall der Möglichkeit zur Nutzung des Verlustvortrages ist ein Verkauf der städtischen Geschäftsanteile kaum realisierbar. Zudem ist die Aufrechterhaltung eines GmbH - Mantels im städtischen Beteiligungsportfolio zur späteren alleinigen Nutzung nicht geplant und auch unter strategischen Gesichtspunkten nicht notwendig.

 

Somit ist die Auflösung, d.h. die Liquidation der Gesellschaft dringend angezeigt.

 

 

 

Anmerkung:

 

Die Auflösung einer GmbH führt nicht automatisch zu deren Beendigung. Der Zweck der werbenden Gesellschaft wird vielmehr durch den der Abwicklung überlagert.

Im Fall der Liquidation einer GmbH werden die laufenden Geschäfte durch den/die Liquidator/en beendet, die Schulden getilgt, die Forderungen eingezogen und das Vermögen in Geld umgesetzt und verteilt. Auf die entsprechenden Regelungen des GmbHG wird verwiesen (§§ 70 ff. GmbHG).

Die exakte Dauer der Liquidation kann gegenwärtig noch nicht bestimmt werden.

 

 

III. Rechtliche Grundlagen

 

Gemäß § 35 Abs. 2 Nr. 25 GO obliegt der Stadtverordnetenversammlung die Entscheidung über die Auflösung privatrechtlicher Unternehmen, an denen die Gemeinde beteiligt ist.

 

 

IV. Finanzielle Auswirkungen

 

Die Bilanz der PTM zum 31.12.2003 weist auf der Aktivseite eine Forderung gegen die LHP i.H.v. 1.923,69 € aus, die aus der von der LHP gewünschten Übertragung der einzelnen Geschäftsanteile der früheren 15 Mitgesellschafter an Dr. Jürgens resultieren. Die dafür erforderlichen Mittel wurden von der PTM bereitgestellt. Im Gegenzug dazu ist die LHP bisher in Vorleistung gegangen, um die gesetzlich erforderlichen Jahresabschlüsse sowie die IHK - Beiträge, die auch bei einer ruhenden Gesellschaft anfallen, zu finanzieren.

 

Im Rahmen der Liquidation muss daher eine Verrechnung der städtischen Vorleistungen mit den vg. PTM - Forderungen gegen die LHP stattfinden.

 

Da auch der Mehrheitsgesellschafter Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung des GmbH - Mantels unter Umständen geltend machen wird, die er aber bislang noch nicht näher bezifferte, ist eine fundierte Aussage über die tatsächliche Höhe der Liquidationskosten noch nicht möglich.

 

Nach überschlägiger Schätzung ist mit finanziellen Aufwendungen i.H.v. ca. 5.000 € seitens der LHP zu rechnen. Der Bereich Beteiligungsmanagement wird im Rahmen seines Etats dafür Sorge tragen, dass die vg. Mittel zum benötigten Zeitpunkt zur Verfügung stehen (Haushaltsstelle 80000.65500 - Sachverständigenkosten).

 

Hinweis:

 

Die PTM hat seit der Amtsniederlegung des bisherigen Geschäftsführers, Herrn Schmidt - Roßleben, am 10.03.2005 keinen Geschäftsführer. Herr Schmidt - Roßleben führte die Geschäfte der PTM unentgeltlich. Mit dem Mehrheitsgesellschafter konnte - trotz intensiver Bemühungen seitens der LHP - noch keine Regelung zur Neubestellung eines Geschäftsführers getroffen werden. Daher können zum gegenwärtigen Zeitpunkt mögliche Aufwendungen im Zusammenhang mit einer erneuten Bestellung (evtl. auch gerichtlichen Bestellung) eines Geschäftsführers, der auch ggf. als Liquidator der PTM fungieren wird, nicht dezidiert dargestellt werden.

Die geschätzten Gesamtkosten werden ca. 5.000 € betragen (weitere detaillierte Ausführungen siehe unter Nr. IV der Begründung).