Beschlussvorlage - 23/SVV/1101

Die Stadtverordnetenversammlung möge beschließen:

 

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH gemäß Anlage 1 wird zugestimmt.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I. Sachverhalt

 

Die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH wurde in 1994 gegründet und unter der Nummer HRB 7079 P im Handelsregister eingetragen.

 

Die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Stadtwerke Potsdam GmbH. Die Stadtwerke Potsdam GmbH hält 100 % der Anteile an dieser Gesellschaft. Die Landeshauptstadt Potsdam wiederum ist alleinige Gesellschafterin der Stadtwerke Potsdam GmbH.

 

Für die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH gilt gegenwärtig der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 08.12.2022 (Eintragung im Handelsregister: 23.12.2022). Bevor mit der aktuellen Fassung lediglich die Möglichkeit der Abhaltung digitaler Sitzungsformate etabliert wurde, galt der Gesellschaftsvertrag in der vorherigen Fassung vom 02.03.2011 (Eintragung im Handelsregister: 12.03.2011). Der aktuelle Gesellschaftsvertrag ist daher noch nicht an den Mustergesellschaftsvertrag der Landeshauptstadt Potsdam angepasst.

 

Gesellschaftsgegenstand der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH ist die Beförderung von Personen in der Landeshauptstadt Potsdam und im Verkehrsraum der Landeshauptstadt Potsdam im Sinne von § 1 Abs. 1 des Personenbeförderungsgesetzes (PBefG). Er umfasst insbesondere den Linien- und Gelegenheitsverkehr (§§ 42, 43, 48, 49 PBefG) sowie den Verkehr gemäß § 1 der Verordnung über die Freistellung bestimmter Beförderungsfälle vom PBefG.

 

Die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH hat zurzeit einen (fakultativen) Aufsichtsrat, der aus sieben Mitgliedern besteht. Den Vorsitz des Aufsichtsrates führt der/die Oberbürgermeister/in der Landeshauptstadt Potsdam bzw. ein/e von ihm/ihr betraute/r Beigeordnete/r bzw. Dezernent/in der Landeshauptstadt Potsdam. Fünf Aufsichtsratsmitglieder werden von der Stadtverordnetenversammlung der Landeshauptstadt Potsdam entsprechend den kommunalrechtlichen Regelungen entsandt. Ein Mitglied des Aufsichtsrates ist der Vorsitzende des Betriebsrates oder ein vom Betriebsrat bestimmtes Mitglied des Betriebsrates.

 

II. Handlungsbedarf

 

Der Handlungsbedarf resultiert aus dem Wechsel des Aufsichtsratsmodells sowie aus der Anpassung an den Mustergesellschaftsvertrag der Landeshauptstadt Potsdam.

 

1. Wechsel des Aufsichtsratsmodells

 

Die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH beschäftigt derzeit über 500 Arbeitnehmer/innen (Stand 08.06.2023: 519) und wird auch zukünftig weiterhin über 500 Arbeitnehmer/innen beschäftigen.

In Folge der Überschreitung der 500-Grenze machte die Geschäftsführung der ViP bekannt, dass nach ihrer Auffassung der jetzige Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht nach den auf ihn anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist. Der Aufsichtsrat ist nach Auffassung der Geschäftsführung nicht mehr nach den Bestimmungen des aktuellen Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft zu bilden, sondern muss vielmehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) zusammengesetzt sein. Die Bekanntmachung erfolgte durch Aushang im Betrieb und im Bundesanzeiger. Insoweit wurde am 12.07.2023 das Statusverfahren (§ 97 AktG) in Gang gesetzt. Da nicht innerhalb eines Monats das zuständige Landgericht Potsdam angerufen wurde, ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung angegebenen gesetzlichen Vorschriften, also nach dem DrittelbG, zusammenzusetzen, § 97 Abs. 2 S. 1 AktG.

 

Dies hat den Wechsel des Aufsichtsratsmodells von einem fakultativen Aufsichtsrat hinzu einem obligatorischen Aufsichtsrat zur Folge. Das DrittelbG, was auf aktienrechtliche Vorschriften verweist, findet insofern Anwendung. Der Aufsichtsrat besteht nach dem Wechsel zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertreter/innen und zu zwei Dritteln aus Mitgliedern der Anteilseignerin (vgl. § 96 Abs. 1 UAbs. 4 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG). § 1 Abs. 1 Nr. 3 S. 2 DrittelbG verweist auf aktienrechtliche Regelungen, welche die Zusammensetzung, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen. Der Wechsel des Aufsichtsratsmodells in Verbindung mit den geänderten anzuwendenden gesetzlichen Reglungen zieht folglich eine Satzungsänderung nach sich.

 

Mit dem Wechsel des Aufsichtsratsmodells erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder insgesamt von sieben auf neun, wovon weiterhin fünf städtische Mitglieder nach den kommunalrechtlichen Regelungen von der Stadtverordnetenversammlung der Landeshauptstadt Potsdam entsandt werden (§ 8 Abs. 1 lit. a GV n.F.). Da das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt (vgl. § 97 Abs. 2 S. 3 AktG) und nach der neuen Regelung des Gesellschaftsvertrages fünf Aufsichtsratsmitglieder, die auf Grundlage eines Beschlusses der Stadtverordnetenversammlung der Landeshauptstadt Potsdam durch die Gesellschafterversammlung gewählt werden (§ 8 Abs. 1 lit. a GV n.F.), entsandt werden müssen, ist eine Neuwahl der städtischen Mitglieder in den Aufsichtsrat der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH durch die Stadtverordnetenversammlung vonnöten.

 

2. Anpassung an den Mustergesellschaftsvertrag

 

Am 06.03.2019 hat die Stadtverordnetenversammlung den überarbeiteten Mustergesellschaftsvertrag für Mutterunternehmen der Landeshauptstadt Potsdam beschlossen (Drucksachen-Nummer: 18/SVV/0785).

 

Infolge des geänderten Mustergesellschaftsvertrages für Mutterunternehmen der Landeshauptstadt Potsdam werden auch entsprechende Anpassungen von Gesellschaftsverträgen von Tochterunternehmen sukzessive umgesetzt, um die kommunalrechtlichen Vorgaben auch in den Tochterunternehmen konsequent nachhalten zu können.

 

Die Neuregelungen im Gesellschaftsvertrag der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH orientieren sich an dem Mustergesellschaftsvertrag für Mutterunternehmen der Landeshauptstadt Potsdam als auch an dem, bereits an dem Mustervertrag angepassten, aktuellen Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Potsdam GmbH, die bereits einen obligatorischen Aufsichtsrat hat.

 

3. Zusammenfassung

 

Somit wird der neue überarbeitete Gesellschaftsvertrag (Anlage 1) der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH der Stadtverordnetenversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

In der beiliegenden Synopse (Anlage 2) werden der derzeit gültige Gesellschaftsvertrag der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH und der Vorschlag eines angepassten Gesellschaftsvertrages für die ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH insgesamt gegenübergestellt.

 

Gemäß § 14 Abs. 3 der Hauptsatzung der Landeshauptstadt Potsdam entscheidet die Stadtverordnetenversammlung über den wesentlichen Inhalt von Satzungen von Gesellschaften, an denen die Landeshauptstadt Potsdam unmittelbar oder mittelbar mehr als ein Viertel der Anteile hält.

 

 

III. Rechtliche Grundlagen

 

Rechtliche Grundlagen für die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der ViP Verkehrsbetrieb Potsdam GmbH sind die Kommunalverfassung des Landes Brandenburg, die Hauptsatzung der Landeshauptstadt Potsdam, das Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, das Aktiengesetz und das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

 

 

Anlagen:

 

1. Gesellschaftsvertrag n.F.

2. Synopse