Beschlussvorlage - 02/SVV/0322
Grunddaten
- Betreff:
-
Ausgliederung des Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam/ Gründung der Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH
- Status:
- öffentlich (Vorlage abgeschlossen)
- Vorlageart:
- Beschlussvorlage
- Federführend:
- Oberbürgermeister
Beratungsfolge
Status | Datum | Gremium | Beschluss | PA |
---|---|---|---|---|
●
Erledigt
|
|
Stadtverordnetenversammlung der Landeshauptstadt Potsdam
|
Entscheidung
|
|
|
08.05.2002
| |||
|
05.06.2002
| |||
●
Erledigt
|
|
Ausschuss für Gesundheit und Soziales
|
Vorberatung
|
|
|
04.06.2002
| |||
●
Erledigt
|
|
Ausschuss für Finanzen
|
Vorberatung
|
|
●
Erledigt
|
|
Hauptausschuss
|
Vorberatung
|
|
|
29.05.2002
|
Beschlussvorschlag
1. Gemäß beiliegendem Spaltungsplan wird der
Eigenbetrieb Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam in die dadurch rückwirkend zum
01.01.2002 zu gründende Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH ausgegliedert.
2. Der Beschluss der Stadtverordnetenversammlung über
die Umwandlung des Eigenbetriebes
Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam in eine 100% städtische Gesellschaft vom 7.
Dezember 2001 (01/SVV/0828) wird
in Punkt 1 entsprechend den Änderungen des Gesellschaftsvertrages in der Anlage
1 des Spaltungsplanes geändert.
3. Im Zuge der Umwandlung des Eigenbetriebes Klinikum
Ernst von Bergmann Potsdam in eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter
Haftung werden aus der freien Rücklage
8.550.389,07 € (16.723.107, 52 DM) entnommen und dem Haushalt der
Landeshauptstadt Potsdam zugeführt.
Erläuterung
Begründung:
1. Grundsätzliches
zur Beschlussfassung
Die
Stadtverordnetenversammlung beschloss in ihrer Sitzung am 7. Dezember 2001 die
Umwandlung des Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam in eine 100%
städtische Gesellschaft (01/SVV/0828).
Der dem
o.g. Beschluss 01/SVV/0828 anliegende Gesellschaftsvertrag der gGmbH sieht in
§ 4 Abs.
2 vor, dass die Vermögensübertragung nach Maßgabe der Buchwerte auf der
Grundlage der Schlussbilanz des Eigenbetriebes zum 31.12.2001 und auf der
Grundlage der als Anlage 1 des Gesellschaftsvertrages beigefügten
Vermögensübersicht erfolgt.
Mit
Vorliegen des Jahresabschlusses des Eigenbetriebes zum 31.12.2001 sowie der
Vermögensübersicht zum gleichen Stichtag sind somit die Voraussetzungen für
eine notarielle Beurkundung des Spaltungsbeschlusses im Juni 2002 gegeben, mit
welcher die Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH rückwirkend zum 1.1.2002
errichtet werden kann.
2. Entnahme von
Vermögen aus dem Eigenbetrieb
In o.g.
Beschluss der Stadtverordnetenversammlung wurde die Stadtverwaltung
gleichzeitig beauftragt zu untersuchen, „ob und in welchem Umfang nicht
gemeinnützlichkeitsrechtlich gebundene Rücklagen im Zuge der Umwandlung in die
gGmbH entnommen werden können, ohne den betriebsbedingten Handlungsspielraum
des Klinikums zu beeinträchtigen".
Im
Zusammenhang mit der Umwandlung des Klinikums in eine gGmbH wurde die
WIBERA Wirtschaftsberatung AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, zu o.g. Frage Stellung zu nehmen.
Die
WIBERA stellt in ihrem „Gutachten zur Höhe einer möglichen Entnahme vom
Vermögen aus dem Klinikum Ernst von Bergmann" zunächst dar, dass der
Einbringungswert der Sacheinlage der Landeshauptstadt Potsdam in den
Eigenbetrieb „zugleich der Betrag ist, über den die Landeshauptstadt Potsdam
gemeinnützlichkeitsrechtlich unschädlich verfügen könnte".
Aus
betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten heraus und wegen bestehender
Beschlüsse der StVV über die Verwendung bisheriger Gewinne könnte nach
Einschätzung der WIBERA letztlich nur die „freie Rücklage" (8.550.389,07
€ = 16.723.107,52 DM), „die
der allgemeinen Kapitalverstärkung dient und gegenwärtig nicht für zukünftige
Investitionen oder den Betrieb des Klinikums verplant ist" entnommen
werden.
3. Übertragung
von Grundstücken in die gGmbH
Der dem
o.g. Beschluss 01/SVV/0828 anliegende Gesellschaftsvertrag der gGmbH sieht in
§ 4 Abs.
2 vor, dass die Landeshauptstadt Potsdam das gesamte Vermögen des kommunalen
Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam einschließlich aller Aktiva
und Passiva auf die Gesellschaft überträgt, d.h. auch alle Grundstücke und
Gebäude.
Auf Grund
aktueller Erkenntnisse des Fachbereiches Gebäude und Liegenschaften der
Landeshauptstadt Potsdam ist eine Übertragung der in der Anlage 2 des
Spaltungsplanes genannten Liegenschaften jedoch nicht möglich.
Danach
„liegen die Grundstücke Gemarkung Potsdam, Flur 25, Flurstück 694, 695, 696 und
697 im B-Planbereich „Französische Kirche" und sollen vorbehaltlich
der abschließenden Entscheidung des ARoV/LARoV und der endgültigen
B-Plan-Entscheidung im Eigentum der Landeshauptstadt Potsdam verbleiben."
Des
Weiteren „kann die Eigentumsübertragung von Teilflächen der jetzigen
Grundstücke Gemarkung Potsdam, Flur 2, Flurstücke 684 bis 690 an das Klinikum
erst nach erfolgter Teilungsvermessung (Abschlussmessung), nach
Fertigstellung der Baumaßnahmen B 9 „Radweg zwischen Holzmarktstraße und Am
Kanal", erfolgen. Die Teilungsmessung ist zwingend erforderlich, da der
Geh- und Radweg in Gänze im Eigentum der Landeshaupt-stadt Potsdam verbleiben soll."
Die
Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH veranlasst die Fortführungsmessung/
Grundstücksteilung. Alle hieraus entstehenden Kosten trägt die gGmbH.
In beiden
o.g. Fällen erfolgt derzeit keine Ausgliederung. Über diese Grundstücke wird
eine Nutzungsvereinbarung (Anlage 3 des Spaltungsvertrages) und ein Vertrag
über die spätere kostenlose Übertragung an die 100%ig städtische Klinikum Ernst
von Bergmann gGmbH
geschlossen.
Für die
Grundstücke Gemarkung Potsdam, Flur 25, Flurstück 746/1 und Gemarkung
Babelsberg, Flur 6, Flurstück 200/2, 201/2, 202, 203, 204/2 wurden Anträge
auf Rückübertragung beim ARoV/LARoV gestellt über die noch nicht bestandskräftig
entschieden worden ist.
Für diese
Grundstücke sowie für die Grundstücke Gemarkung Potsdam, Flur 2, Flurstücke
679/2, 679/9, 679/10, 679/11, 680/3, 683 sowie Gemarkung Potsdam, Flur 25,
Flurstück 750/1 und Gemarkung Babelsberg, Flur 6, Flurstück 313/5 wird seitens
der Landeshauptstadt Potsdam nach Beschluss der Stadtverordnetenversammlung und
der notariellen Beurkundung des Spaltungsplanes bei der Oberfinanzdirektion
Cottbus, Vermögenszuordnungstelle Potsdam (OFD Cottbus), eine Änderung der derzeit vorliegenden
Zuordnungsbescheide gemäß § 7 Abs. 4 Satz 2 des VZOG beantragt.
Das
gesamte Verfahren ist
einschließlich der nachfolgenden Grundbuchberichtigung kostenfrei.
Mit dem
Abschluss des Zuordnungsverfahrens nach dem Vermögenszuordnungsgesetz (VZOG)
einschließlich des Grundbuchberichtigungsantrages (Ersuchen an das Grund-buchamt Potsdam) seitens der OFD
Cottbus ist nach mündlicher Auskunft der OFD Cottbus innerhalb von längstens vier Wochen nach Antragstellung zu
rechnen.
Das
Eigentum an den Grundstücken geht jedoch bereits mit Bestandskraft der
Zuordnungs-bescheide über unabhängig von der Eintragung im Grundbuch.
Nach
mündlicher Nachfrage seitens des Fachbereiches Gebäude und Liegenschaften der
Landeshauptstadt Potsdam bei der OFD Cottbus stehen dem Verfahren keine
rechtlichen und tatsächlichen Gründe entgegen. Damit kann davon ausgegangen
werden, dass der Antrag zügig und positiv entschieden wird.
Die
Zuordnungsbescheide ergehen vorbehaltlich Rechte Dritter und des
Vermögens-gesetzes.
Die
Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH wird verpflichtet, die Landeshauptstadt
Potsdam von sämtlichen Ansprüchen Dritter freizustellen, welche im Zusammenhang
mit der Übertragung der Grundstücke
nach dem VZOG gegen die Landeshauptstadt Potsdam gestellt werden
könnten.
Darüber
hinaus wird die Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH keinen Wertersatz oder
sonstige Ansprüche gegenüber der Landeshauptstadt Potsdam geltend machen, die
aus einer eventuellen Rückübertragung der zugeordneten Grundstücke resultieren
könnten.
Da
insbesondere hinsichtlich der vermögensrechtlich belasteten Grundstücke eine
Übertragung im Zuge der Umwandlung nach Auffassung der beteiligten Fachämter
gemäß § 3 Abs. 3 Vermögensgesetz nicht möglich ist, wurde der Weg der o.g. Vermögenszuordnung
nach dem VZOG gewählt.
Nach
Vorliegen der Zuordnungsbescheide werden die Gremien der
Stadtverordneten-versammlung entsprechend informiert.
4.
Schlussbilanz des Klinikums
Der
Jahresabschluss zum 31.12.2001 ist gleichzeitig Schlussbilanz des
Eigenbetriebes und gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages der gGmbH Grundlage für
die zu übertragenden Vermögenswerte in die gGmbH.
Dem
Gesellschaftsvertrag wird gemäß den Vorschriften des § 126
Umwandlungsgesetz
(UmwG)
eine Übersicht über das auf die Gesellschaft zu übertragende Vermögen
beigefügt.
Gemäß §
17 Abs. 2 in Verbindung mit §§ 168 und 123 ff Umwandlungsgesetz (UmwG) darf das
Registergericht die Abspaltung nur eintragen, wenn die Bilanz auf
einen höchsten acht Monate vor der Anmeldung an das HR liegenden Stichtag
aufgestellt worden ist.
Das
heißt, dass die Anmeldung zum Handelsregister bei Zugrundelegen des
Jahresabschlusses zum 31.12.2001
bis spätestens 31. August 2002 erfolgen muss.
Die
Vermögensübersicht sowie die Jahresabschlüsse für die letzten drei
Geschäftsjahre des Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam liegen
bei der Klinikumsleitung des Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann
Potsdam, Charlottenstraße 72, 14467 Potsdam, zur Einsichtnahme durch die
Stadtverordneten aus.
5. Änderungen im Gesellschaftsvertrag im Vergleich
zur Fassung des Beschlusses
01/SVV/0828
Die
Änderungen im Gesellschaftsvertrag zur Fassung des Beschlusses der StVV vom
7.
Dezember 2001 (01/SVV/0828) wurden im Vertragstext der Anlage 1 des
Spaltungsplanes kenntlich gemacht.
Begründung
zu den Änderungen:
§ 3 Gegenstand des Unternehmens,
Gemeinnützigkeit
Die
Änderungen in § 3 entsprechen den Empfehlungen des Finanzamtes Potsdam-Stadt
auf Grund der Anfrage der Beteiligungssteuerung hinsichtlich der Anerkennung
der Gemein-nützigkeit der Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH.
§ 4 Vermögen, Stammkapital
Die
Änderungen in § 4 ergeben sich aus der Herabsetzung des Stammkapitals, der Entnahme
aus der „freien Rücklagen" und dem Zurückbehalt von Grundstücken mit
darauf befindlichen Gebäuden.
Auf Grund
von Empfehlungen seitens Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, bei einer
Umwandlung in eine gGmbH ein niedrigeres Stammkapital anzusetzen, wurde das Stammkapital auf 20 Mio. EURO
festgesetzt.
§ 6 Gesellschafterversammlung,
Gesellschafterbeschlüsse
Die
Streichung erfolgte auf Grund der seitens des Ministerium des Innern
dargelegten Bedenken bezüglich ihrer Prüfung des Gesellschaftsvertrages der gGmbH
auf Genehmigungsfähigkeit gemäß § 110 Abs. 4 in Verbindung mit § 110 Abs. 1 der
Gemeindeordnung.
§§
4 Abs. 5 und 9 Abs. 3 des
Personalüberleitungsvertrages
Hier
wurden formelle Ergänzungen vorgenommen.
Anlagen:
Spaltungsplan
mit Anlagen
Fazit finanzielle Auswirkungen
Im Zuge
der Umwandlung des Eigenbetriebes Klinikum Ernst von Bergmann Potsdam in eine
gGmbH werden aus der „freien Rücklage" 8.550.389,07 € (16.723.10,
52 DM) entnommen und dem
Haushalt der Landeshauptstadt Potsdam zugeführt.
Die
Herabsetzung des Stammkapitals der Klinikum Ernst von Bergmann gGmbH hat keine
finanziellen Auswirkungen.
![Loading...](./wicket/resource/org.apache.wicket.ajax.AbstractDefaultAjaxBehavior/indicator-ver-03CE3DCC84AF110E9DA8699A841E5200.gif)